内容简介

张凯智（本名张海峙），深圳中创体育文化发展有限公司董事长，宁夏天使投资联合会会长，出塞行大漠木兰会IP创建人。专注于股权设计、股权激励、风险投资、私募股权、资产处置领域的实践。

马英，商业模式咨询师，“商业模式创新与迭代”课程主讲老师，《无界零售》一书作者。广州她会文化传播有限公司创始人兼CEO，擅长新商业模式设计和股权设计。

作品目录

目录
合伙机制：合伙人股权分配
上篇
股权设计原则与变动因素
1.1 股权设计原则 // 2
1.1.1 谁创造价值，谁分配利益 // 2
1.1.2 综合考量投入要素价值 // 4
1.1.3 投入要素的估值浮动 // 7
1.2 股权设计变动因素 // 9
1.2.1 因经营需要增资 // 9
1.2.2 原股权管理贡献变动 // 10
1.2.3 新合伙人加入 // 11
1.2.4 中途退出 // 12
四种股权类型计算及设置方法
2.1 股权类型 // 15
2.1.1 出资股 // 15
2.1.2 技术股 // 16
2.1.3 管理股 // 18
2.1.4 预留股份 // 19
2.2 各股权类型计算 // 20
第1章
第2章
2.2.1 确定各类型比例 // 20
2.2.2 根据合伙人数量、类型累加 // 21
2.3 股权设计争议处理 // 23
2.3.1 设置变量，避免限制浮动因素 // 23
2.3.2 设置各合伙人短期任务目标，根据完成度微调 // 26
股权设计雷区与控制权
3.1 合伙人股权设计雷区 // 28
3.1.1 小股东决定：A、B与C股份相加均大于51% // 28
3.1.2 仅按资入股，未考虑人力 // 29
3.1.3 股东众多 // 30
3.1.4 影子股东：不参与经营给分红 // 30
3.1.5 非出资股东：不出资，给股权 // 32
3.2 保障控制权：创始人丢失控制权的后果 // 33
3.2.1 委托投票权 // 33
3.2.2 一致行动人 // 34
3.2.3 通过有限合伙持股 // 37
退出机制：合伙人机制的退出机制如何设计
4.1 退出形式 // 39
4.1.1 提前约定退出 // 39
4.1.2 股东中途退出 // 43
4.1.3 股东被解雇退出 // 45
4.1.4 股权溢价回购 // 49
4.2 合约未到期退出 // 52
4.2.1 公司亏损退出方案 // 52
4.2.2 公司盈利退出方案 // 53
4.2.3 股权接手人资格限制 // 55
4.2.4 退出惩罚机制 // 56
第3章
第4章
V
合伙协议范本解读
5.1 合伙协议核心 // 58
5.1.1 出资方式、出资额 // 58
5.1.2 盈余分配与债务承担 // 59
5.1.3 入资、退资、出资的转让 // 60
5.1.4 合伙人的权利与义务 // 61
5.1.5 禁止行为 // 63
5.1.6 合伙的终止与清算 // 64
5.1.7 违约责任 // 66
5.2 法院判决案例解析 // 66
5.2.1 某合伙协议纠纷一审民事判决书一 // 67
5.2.2 某合伙协议纠纷一审民事判决书二 // 68
5.2.3 某合伙协议纠纷一审民事判决书三 // 68
5.2.4 某合伙协议纠纷一审民事判决书四 // 69
合伙人选择：寻找最佳创业合伙人
6.1 志同道合 // 71
6.1.1 价值观、理念高度一致 // 71
6.1.2 有奉献牺牲精神，舍得付出 // 72
6.1.3 优劣互补、各有专长 // 74
6.1.4 对潜在联合创始人进行测试 // 75
6.2 专业背景 // 77
6.2.1 项目经历：对方是否独立操作过项目 // 77
6.2.2 核心资源：对方在哪一方面能独当一面 // 78
6.2.3 品行：从对方朋友圈去打探 // 79
6.2.4 动机：对方为什么要参与 // 81
6.3 如何说服有能力的人入伙 // 82
6.3.1 用过去的经历推销自己，让实力为自己说话 // 82
6.3.2 编写好商业计划书，让对方信服 // 83
第5章
第6章
6.3.3 为对方着想，让他有利可图 // 85
6.3.4 对方犹豫不决，就不要勉强他跟着自己干 // 86
利用股权吸引资金、留住人才
7.1 现代公司实施股权激励的重要性 // 90
7.1.1 认识股权激励的本质 // 90
7.1.2 降低公司管理成本 // 91
7.1.3 股权激励≠股权奖励 // 92
7.1.4 360公司：“狼性”化股权激励 // 93
7.2 干股、实股与虚拟股 // 94
7.2.1 干股、实股与虚拟股的区别 // 95
7.2.2 案例：某餐饮店的股权激励组合 // 95
7.3 如何利用股权激励留住人才 // 97
7.3.1 设计人才股权激励的3个原则 // 97
7.3.2 不同阶段对股权激励方式的选择 // 99
股权激励结构的设计
8.1 常见的股权激励问题 // 101
8.1.1 股权激励要重点关注的四个方面 // 101
8.1.2 股权激励模型设计 // 103
8.1.3 股权激励模型中的“三大坑” // 104
8.2 股权激励工具 // 106
8.2.1 常用的8个股权激励工具 // 106
8.2.2 公司该如何选择股权激励工具 // 108
8.3 股权激励方案设计8步走 // 108
8.3.1 确定激励对象 // 108
8.3.2 确定激励计划 // 109
股权激励：核心团队激励方案设计
中篇
第7章
第8章
8.3.3 确定股权、资金来源 // 109
8.3.4 确定用于激励的股权份额 // 111
8.3.5 确定股票行权价格 // 111
8.3.6 确定激励计划实施周期 // 112
8.3.7 确定激励股权行权条件 // 113
8.3.8 退出机制设计必不可少 // 113
8.3.9 模板：股权激励计划方案范本 // 114
企业股权激励的落地实施
9.1 实施股权激励可能遇到的问题 // 118
9.1.1 负责人决心不坚定 // 118
9.1.2 激励不当 // 119
9.1.3 难以平衡创业元老与引进人才之间的关系 // 120
9.2 股权激励落地的5种方法 // 122
9.2.1 “135渐进式激励法” // 122
9.2.2 延迟式激励法 // 123
9.2.3 金色降落伞激励法 // 124
9.2.4 在职分红激励法 // 125
9.2.5 超额利润激励法 // 126
制订融资内部计划
10.1 确定资金需求量 // 130
10.1.1 判断公司发展阶段 // 130
10.1.2 分析公司现金流是否充足 // 132
10.1.3 融资金额要大于实际需求 // 133
10.2 判断融资轮次与频率 // 135
10.2.1 根据产品业务发展和公司发展确定融资阶段 // 135
10.2.2 融资频率不是越高越好 // 137
第9章
融资方案：股权融资步骤与策略
下篇
第10章
商业计划书撰写流程
11.1 基本情况 // 142
11.1.1 公司基本情况简介 // 142
11.1.2 公司股东以及控股结构 // 143
11.1.3 公司近期和长期目标 // 144
11.2 公司管理 // 145
11.2.1 公司高层管理者及其分工简介 // 145
11.2.2 公司的管理体系 // 146
11.2.3 设立机构及相关人员配备 // 148
11.3 行业情况 // 149
11.3.1 行业以及市场前景概述 // 149
11.3.2 用户需求以及购买力 // 150
11.3.3 与同类竞品对比突出产品优势 // 151
11.4 产品与市场 // 152
11.4.1 产品演示 // 153
11.4.2 依据产品功能表的研发结构 // 154
11.4.3 已研发成果及其先进性 // 157
11.4.4 营销策略和办法 // 159
11.4.5 预测市场份额 // 159
11.5 财务状况 // 160
11.5.1 公司过去的基本财务数据 // 161
11.5.2 出让股权与价格 // 163
11.5.3 说明与公司业务有关的税种 // 165
11.5.4 享受的优惠政策 // 166
11.6 项目风险 // 169
11.6.1 量化项目风险 // 169
11.6.2 风险对策和管理措施 // 170
11.7 融资计划 // 171
11.7.1 融资目的和额度 // 172
11.7.2 资金用途和使用计划 // 173
第11章
11.7.3 融资后项目实施计划 // 174
11.7.4 投资者享有的监督和管理权 // 175
11.7.5 投资的退出方式 // 178
与投资者谈判：注意问题+处理技巧
12.1 融资谈判时需要注意的9个问题 // 182
12.1.1 融资架构 // 182
12.1.2 估值问题 // 183
12.1.3 独家谈判期 // 186
12.1.4 投资条款清单的效力 // 187
12.1.5 估值调整 // 188
12.1.6 保护性条款 // 189
12.1.7 绑定创始人 // 190
12.1.8 公司经营瑕疵的处理 // 191
12.1.9 业务合作与资源导入 // 191
12.2 如何处理投资者经常会提的4项特殊
权利 // 191
12.2.1 派董事 // 192
12.2.2 优先购股权 // 193
12.2.3 优先清算权 // 193
12.2.4 回购股份 // 194
12.2.5 马化腾是如何说服IDG投资的 // 195
12.2.6 投资者亮出合并底牌，摩拜争取谈判筹码 // 196
12.2.7 滴滴与Uber的谈判内幕 // 198
签署正式文件：特别条款+陷阱
13.1 融资协议中的十类“特别条款” // 200
13.1.1 分段投资 // 200
13.1.2 反摊薄条款 // 201
第12章
第13章
13.1.3 肯定性条款 // 201
13.1.4 否定性条款 // 202
13.1.5 对赌条款 // 202
13.1.6 优先跟投权 // 203
13.1.7 共同售卖权 // 204
13.1.8 交割条件 // 205
13.1.9 强卖权 // 206
13.1.10 创始人股东及管理层和核心员工对投资者的
承诺 // 207
13.2 警惕融资合同中的致命陷阱 // 208
13.2.1 创始团队股权被长时间锁定 // 208
13.2.2 拒绝对赌条款 // 210
13.2.3 警惕合同内的会签条款 // 211
13.2.4 避开私人财产担保 // 212
13.2.5 股权融资案判决：确认众筹融资合同有效 // 213
13.2.6 骗走药化公司70万元融资陷阱 // 214
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作者简介

张凯智（本名张海峙），深圳中创体育文化发展有限公司董事长，宁夏天使投资联合会会长，出塞行大漠木兰会IP创建人。专注于股权设计、股权激励、风险投资、私募股权、资产处置领域的实践。

马英，商业模式咨询师，“商业模式创新与迭代”课程主讲老师，《无界零售》一书作者。广州她会文化传播有限公司创始人兼CEO，擅长新商业模式设计和股权设计。