中国PE的法律解读,ISBN:9787508622453,作者:北京市道可特律师事务所 等编著
丛书总序
序
第一章 私募Vs.公募:PE在资本市场中的地位与发展
第一节 私募股权基金概述
一、私募股权基金的要素剖析
二、私募股权基金的特征
三、私募股权基金与近似概念的甄别
第二节 私募股权基金的发展历程
一、稳步推进——国际PE从初现到兴盛
二、迂回前进——中国PE从展露到繁荣
第三节 私募股权基金在中国
一、中国PE的生态环境
二、中国PE的生存现状
第二章 机构Vs.个人:PE资金募集渠道与法律政策分析
第一节 谁在投资PE
一、PE市场上的个人与机构投资者
二、外资PE投资者
三、本土PE投资者
第二节 谁能投资PE
一、商业银行——一步之遥
二、政策性银行——政策宠儿
三、保险公司——渐成定局
四、社保基金——独享尊荣
五、证券公司——实验进行中
六、企业年金——尚待突破
七、信托公司——已无实质障碍
第三节 PE募集的法律环境
一、《公司法》——为公司制PE募集保留切入口
二、《证券法》——为公司制PE募集划定外延
三、《合伙企业法》——未涉及有限合伙制PE募集规范
四、《信托法》——为信托制PE募集制定具体规范
五、小结——私募股权基金资金募集的特点
第三章 合伙Vs.公司:PE几种组建方式的比较与选择
第一节 设立一个怎样的主体
一、规范但缺乏效率的公司制PE
二、高效但缺乏制约的有限合伙制PE
三、灵活但并非实体的信托制PE
四、孰优孰劣
第二节 如何设立私募股权基金
一、公司制PE的设立实务
二、有限合伙制PE的设立实务
三、信托制PE的设立实务
第三节 外资如何在中国设立PE
一、外资设立境内PE的法律环境
二、外资适用怎样的组织模式
三、外资PE仍然束手束脚
第四节 设立私募股权基金的战略选择
一、组织形式的总体考虑
二、投资领域战略选择
三、资金规模市场定位
第四章 结构vs.流程:PE管理与操作实务透析
第一节 立体解析私募股权基金的管理
一、PE该如何管理
二、直管与委托——管理模式分析
三、攘外与安内——管理职责分析
四、结构和才能——管理团队组建
第二节 公司制PE的管理
一、扁平式公司制PE的管理
二、对内管理——三会制
三、对外投资——投资决策委员会为最高决策机构
四、收益分配——兼顾股东利益和公司发展
五、其他管理问题
第三节 有限合伙制PE的管理
一、管理权限归属于普通合伙人
二、对内管理——合伙人会议
三、对外投资——投资决策委员会为最高决策机构
四、收益分配——以合伙协议为基础
五、其他管理问题
第四节 信托制PE的管理
一、以契约为基础的管理
二、关于委托人、受托人、基金管理人
三、内部管理和外部投资——基金管理人
四、收益分配——以信托协议为基础
五、其他管理问题
第五章 质量Vs速度:PE投资项目选择中的调研与评估
第一节 初识——项目的前期调研
一、怎样的项目——项目信息研读
二、持续发展潜力——行业前景调研
三、纸老虎——企业现场调研
四、第一印象——项目的初步评价
第二节 借助中介机构(上)——律师的法律尽职调查
一、尽职调查——对企业进行多角度透析
二、PE投资中的法律尽职调查——企业的合法性诊断
三、法律尽职调查的渠道
四、PE投资法律尽职调查的基本原则
第三节 借助中介机构(下)——其他类型的尽职调查
一、财务尽职调查——企业的财务诊断
二、税务尽职调查——企业的纳税合法性诊断
第四节 项目的估值定价
一、为企业定价——估值
二、估值方法
三、估值结果运用
第五节 定论——项目的整体评估
一、私募股权基金更青睐何种企业
二、投资决策的作出
第六章 增资Vs.转股:PE投资模式选择以及法律实务操作
第一节 私募股权基金的投资模式
一、增资扩股投资方式
二、股权转让投资方式
三、其他投资方式
第二节 私募股权投资的投资工具
一、常用投资工具解读
二、投资工具的综合选择和应用
第七章 坚持Vs.妥协:PE投资交易中的投资条款与风险防范
第一节 私募投资交易文件
一、保密协议
二、条款清单
三、增资协议
第二节 投资条款的本土化(上)
一、优先权条款
二、特殊权利条款
第三节 投资条款的本土化(下)
一、特殊权利条款
二、特殊机制——对赌协议
第四节 PE投资交易的其他风险防范
一、风险无处不在
二、其他环节的风险控制
第八章 IPOVs.借壳:PE上市退出的选择与决策
第一节 PE上市退出多选题
一、是否上市退出
二、是否需要借壳
三、如何IPO
第二节 近水楼台——境内上市退出
一、渐行渐盛的境内上市退出市场
二、国内各板上市门槛概观
三、国内上市退出渠道对比
四、国内上市退出的制约因素
第三节 海外淘金——境外上市退出
一、缘何舍近求远
二、适合我国企业的境外市场
三、海外上市的政策监管
四、中国企业的海外红筹上市之路
五、后“10号文”时代的思考
第九章 并购Vs.清算:PE的其他退出方式与法律操作
第一节 PE的其他退出方式及法律操作
一、并购——最有效
二、回购——最稳妥
三、清算——最无奈
第二节 我国私募股权投资退出新平台
一、有声有色的新三板
二、各自为政的产权交易市场
三、政策夹缝中求生存的股权交易所
第十章 合作Vs.竞争:中国PE发展的源动力与外助力
第一节 中国PE 2009年大盘点
一、募资方面
二、投资方面
三、退出方面
第二节 合作与创新——PE发展的源动力
一、加强私募股权基金间的合作
二、强化PE与金融机构的合作
三、资金募集渠道和方法的创新
四、投资角色和方式的创新
第三节 政策与法律——PE发展的外助力
一、放开准入限制
二、丰富退出平台与渠道
三、科学化监管
四、完善立法
附录 私募各阶段涉及的法律法规汇总表
参考文献
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